“创业者，活该吗？”

纽诺教育首创人王荣辉在小我私人民众号上发出了这句灵魂提问。

因创业失败，她背负了几万万的回购债务，被投资人执行了限高，不能乘坐高铁和飞机，冻结了银行卡、支付宝、微信零钱，在高度精神压力之下她患上了重度抑郁症，时代还发生过几回自杀的念头。

祸不但行，她的身体也泛起了状态，去医院就诊时才发现医保卡也被申请冻结了。“我连最基本的人生自由都失去了，这就是创业失败的伟大价值！”她写道。

她的丈夫也被牵连了。疫情时代，为了维持公司的现金流她向银行申请了贷款，丈夫是担保人，当公司无法送还银行贷款时，她的丈夫也一并被执行了限高。

现实没有给王荣辉喘息的间隙，家长们的诅咒、侮辱、诅咒、上门敲锣、拉横幅围堵、上门胁迫退款，一并涌来。

失去款项和“万人唾弃”的精神折磨让王荣辉叹伤：创业者，活该吗？我只是创业失败了，并不是一个罪大恶极的罪人，没有杀人纵火，没有坑蒙诱骗，还为社会缔造过700多个事情岗位，为国家缴纳了近万万税金。

被欠费家长、投资人不会由于已往的绚烂“放过”她，王荣辉继续投入事情，踏上了漫长的还债之路。

从罗永浩到王荣辉，他们揭开了创投圈残酷真相的冰山一角。在市场环境转变的靠山下，围城里的投资人，围城外的创业者，都进入了艰难时刻。

1、创业者的梦魇

“以前签署的回购条款更像是君子协定，基本不触发，现在签署回购条款，投资人是动真格的，等到无法兑现答应的时刻，直接要钱来，这是回购对赌呀。”资深创业者吴为告诉钛媒体创投家。

吴为是互联网时代的创业者，2014年留学回国后遇上双创热潮，做了*个创业项目一家女性服装租赁电商平台，该项目拿到过ZG基金、HS资源的投资，后续因盲目扩张、现金流断裂，创业失败。

吴为并不情愿，陆陆续续做了新消费茶饮、康健监测App等项目，由于是延续创业者，再创业时拿融资异常顺遂，签署投资协议轻车熟路，并未仔细看过回购条款。

“最后一个项目失败的时刻，投资人找上了门，拿出那时签署的协议，要求我小我私人回购。项目没有钱了，我小我私人另有一些资产，就卖了2套屋子送还了一部门债务，另外协商，把投资人的股份转移到新的创业项目上，定期分红。”吴为新的创业项目是做跨境电商，借着拼多多、Shine、抖音小店在外洋的强势扩张，现在现金流还算稳固。

“现在说得云淡风轻，那时异常艰难。跨境电商项目刚起步，屋子卖掉后基本没钱了，东拼西凑向老同砚、怙恃乞贷创业。妻子吵着要仳离，最后带着孩子回外家了，我也没精神管。晚上就睡在办公室，一宿一宿地吸烟，想着怎么逆风翻盘，反思为什么不仔细看投资协议导致现在一无所有，还背欠债务。那一刻突然意识到，风险投资已经变了，他们说的共进退，只是在有钱的时刻，现在他们也没‘余粮’了，必须出来‘收租子’，“放钱”的时刻也最先加筹码了。”吴为说着。

回购协议犹如梦魇般缭绕在吴为的心头，他说：“若是有下一次，定会认真看投资协议，小我私人连带责任的回购条款坚决不签，不外已经没有下一次了。”

“现在的投资协议里，不要求签署回购条款的投资方，已经异常罕有了。”一位从业多年的投资人告诉钛媒体创投家。

市面上大多数融资项目的背后都有一纸回购协议。稀奇优异的项目有话语权挑选条款友好的投资机构，一样平常的创业公司，只能接受投资机构给出的回购条款，否则就别拿钱。

一样平常而言，当创业公司未能在约准时间内上市、公司或首创人发生严重的违约或不合规问题、创业公司被整体收购等详细问题时，即触发回购条款。触发条款后，投资人有权要求公司和首创人需按一定年利率（通常为 8%-10% ）回购投资人股份，以实现退出。

“这是刚性兑付类名股实债吗？创业者真的想乞贷，直接找银行贷款得了，利率还低，现在谋划贷的利率就3%-5%吧。这样的回购条款，找投资机构融资和找银行贷款的区别又在那里？”创业者龙飞说道。

“签署要郑重。海内不少人民币基金的对赌、回购和连带条款异常害人，尤其是对于早期项目来说，将不确定性转嫁给创业者小我私人是显著不公正的。”创业者佳纬示意。

创业者Jack 则以为，“不是不能以签回购协议，只是要求首创人回购的不能签，哪有谁一创业就能乐成，不乐成就要倾家荡产，妻离子散，谁还敢创业。”

当创业不确定性的压力，碰撞到投资人追债的故事时，创业者与投资人之间逐渐心生嫌隙。

从盼望拿到风险投资机构的融资，到畏惧拿风险投资机构的融资，创业者最先权衡着拿钱的价值。

2、LP的平安感

“谁的钱也不是大风刮来的，理性看待风险投资人的事情，我们只是代客理财而已，那时向LP募资时答应了回报，现在7年已往了，要向LP交接了。”投资人Eric示意。

数式科技完成数千万A轮融资，梧桐初华投资

一样平常来说，在中国私募股权基金的存续期是5 2 、4 2 2，若是基金无法实现所有资产的退出，可以选择延期。凭证基金条约约定的差异，延期可以由GP决议、LP表决或前一次延期由GP决议，后一次延期由LP表决等。

拉回时间线，2013年、2014年双创时期投资的热钱，到2020 年左右已逐步进入退出期。“若是退出回报很差，再募资的时刻谁还想继续给你钱？谁还信你的投资战略组合这些鬼话？”Eric说道。

回购已成为投资机构主要的退出方式之一。中基协一项讲述数据显示，2022年协议转让项目数目占所有退出项目的38.04%，企业回购方式退出占20.4%，公然市场退出仅占17.43%，且该比例在近三年险些保持稳固。由此可见，回购退出比例之高。

回购协议的背后是LP缺失的平安感。Eric示意：“投资机构不让创业者签回购条款， LP对自己投出去的钱没有平安感，他们把压力给到投资机构，投资机构再强制创业者签署回购条款。若是签署了回购条款，项目黄了，投资机构可以有“创业者不听建议”、“创业团队磨合有问题”等一系列甩锅的理由；若是没有回购条款，项目黄了，投资机构连甩锅的理由都没，LP也会指责机构的风控意识差。”

另外，国资靠山的LP有强烈的保底诉求。“就算有明确划定阻止保本保收益的羁系要求，他们照样会变着名堂的要求GP兜底回购，GP想要拿钱，就要准许他们的要求，压力再次传导至创业者身上。”Eric说道。

在美国，许多早期项目可以通过IPO、并购、股权转让等多渠道实现退出，在海内，一方面退出机制不完善，另一方面，早期投资缺乏退出意识。从而导致许多投资机构泛起“投进去，退不来”的情形，回购条款的存在可以让投资机构在没设施退出的情形下，只管完成一定金额的退出。

“我们内部确立了‘回购催债小组’，定期清点生长不错的项目，找首创人约谈，执行回购条款退出。”这是Eric投资之余的部门事情，“对于新投资的项目，在尽调上会查看首创人的小我私人资产情形，以保证连带责任的时刻，首创人有送还能力。”

“能催债是幸福的，最怕手里握着一堆，死不了、活欠好、上市遥不能及、执行回购没能力的项目，活活把基金拖成一支‘僵尸基金’，LP追得紧的时刻，只能求着首创人低价回购。”投资人Kevin说着自己的处境。

“以前有一些首创人挪用公款报名EMBA、转移资产、小我私人奢靡消费，显著没有认真创业的情形，厥后被投资机构知道了，一定要追债的。这是历史遗留问题。创业者认真创业失败了，投资机构也不会死命追着要钱，早期项目资源积累少，就算触发回购条款也没有能力执行回购。”投资人Sherry示意。

在陈状师看来，公司层面执行回购，流程繁琐，需要公司公司减资、债权人公示、编资产欠债表、编财富清单等等一系列事情配合。相反，若是首创股东直接回购，流程就会简朴许多。这也是许多投资机构希望首创人小我私人肩负回购的缘故原由之一。

GP和LP盼望的平安感，让“风险投资”离“风险”二字渐行渐远。

3、变化的信号

太过的平安感，使得投资机构与创业公司之间的回购“战争”愈演愈烈。

奇葩回购条款名堂百出。好比，未经报备且获得本轮投资方书面赞成，现实控制人介入潜水、滑雪、跳伞、攀岩、探险、赛马、赛车、搏击、跑酷、蹦极、其他极限运动等高风险运动的，投资方有权发出书面通知（“赎回通知”），要求公司、现实控制人及/或原股东回购投资方持有的所有或部门公司股权。

好比，首创人答应投资条件供的生辰八字准确。投资后股权持有期内，首创人不能更名字，不能换取公司办公地址，首创人办公室名目需要根据协议约定重新调整和装修；本轮投资款到账后至下一轮融资完成时代，公司实控人不能申请MBA、EMBA等工商治理类学位和课程。

从行为到款项的支配，投资机构希望把一切由小我私人行为所导致的风险点席卷在内，他们不希望首创人泛起任何不确定性的风险。“我*次知道自己的命这么贵，身价上亿，还天天被人关注。”一位签了回购协议的创业者取笑地说道。

“我们只是投资人盲目投资之后，被市场反噬的受害者而已。”在龙飞看来。

2014、2015年是中国风险投资的黄金时代，风险投资机构不计回报的把钱撒向互联网行业，抱着宁愿错投100，不能错过1个的心态，期望项目上岸纳斯达克，获得百倍以上回报。那时经济环境向好，市场预期乐观，却忽略了周期的因素。现在回看投资数据，DPI惨不忍睹，成活率微乎其微，天天向LP写忏悔书都忧伤到原谅。

“风险投资越来越违反风投的初衷，首先创业者背负着巨额的隐形债务怎么能放心创业，其次签署对赌意味着对创业者的不信托。创业乐成投资机构坐收利益，创业失败创业者兜底，有悖互助共创的初心” 佳纬示意。

回购协议的“泛滥”是行业变化的信号。

投资机构“人傻钱多”、盲目投资的时代已经由去，他们被市场教育之后逐步树立起了退出意识，这是行业良性生长的信号。

回购协议并非新物种。从风险投资机构进入中国市场的时刻就存在，那时有一半的投资机构和创业项目签署了回购协议，那时刻LP资金量丰裕、创投生态不成熟，基本不会启动。现在经济下行，市场名目大变，A股IPO阶段性收紧， LP压力与日俱增，GP必须改变。

创业者也需要改变头脑，单靠融资驱动的生长方式，在今天已不适用，打铁还需自身硬，修炼内功、缔造良性现金流才是企业生长的永恒之道，资源永远是锦上添花，不是雪中送炭。

双方都应正视回购协议，适度的回购条款，既可以筛选一部门伪创业者，又可以对LP的投资认真。

“回购条款已经是一个大趋势了。创业者和投资人博弈时只管拖长回购行使时间，5年是对照合理的，这样机构既在治理周期，企业也可以更好的生长。”一位投资人建议。

创业者不必太过草木皆兵，投资人和创业者因回购协议追债的并非大多数，只是个例而已。创业者与投资人是中国经济生长脉络上不能或缺的两个因素，一头链接创新，一头链接资金，本是相互成就的关系。

回购协议是一场你情我愿的约定，创业者拥有对不合理条款，说「不」的权力。